기업지배구조와 ESG : 대리인 이론에서 이해관계자 자본주의까지

본서는 기업지배구조와 ESG를 통합적이고 통찰력 있게 다루는 이론적·실무적 안내서로, 학부 및 일반대학원, MBA 과정 등 다양한 교육 현장에서 교재로 활용될 수 있도록 집필되었다.

 

아울러 기업의 임직원, 정부 및 공공기관 종사자, 그리고 ESG와 지속가능경영에 관심을 지닌 일반 독자들도 기업지배구조와 ESG에 대한 이해의 폭을 넓힐 수 있도록 가능한 한 명료하고 간결한 문체로 서술하였다.

 

우리나라에서 기업지배구조의 중요성이 본격적으로 조명되기 시작한 계기는 1997년 IMF 외환위기였다. 대기업과 금융기관의 연쇄적인 도산, 경영자의 도덕적 해이, 분식회계, 횡령 및 배임 등 고질적인 구조적 문제들이 일시에 표면화되었다.

 

이에 따라 기업의 경영투명성과 책임성 확보를 위한 제도적 대안으로서 기업지배구조에 대한 관심이 급격히 확산되었다. 외환위기 이후 지난 20여 년간 정부와 민간 차원에서 다양한 제도 개선과 실천 노력이 이어졌고, 그 결과 ‘기업지배구조’라는 개념은 학술 담론을 넘어 일반 사회에서도 널리 통용되는 용어가 되었다.

 

그러나 오늘날 기업지배구조가 직면한 과제는 단순히 대리인 문제의 통제를 넘어, 다양한 이해관계자와의 관계 속에서 지속가능한 기업경영을 어떻게 구현할 것인가로 확대되고 있다.

 

2020년대에 자본시장과 기업경영에 핵심 의제로 부상한 ESG(Environmental, Social, Governance)는 더 이상 선택적 경영철학이나 홍보 수단에 그치지 않는다. 그것은 자본시장에서 요구하는 신뢰의 기반이며, 나아가 기업의 지속가능성과 미래 경쟁력을 좌우하는 핵심 지표로 자리매김하였다.

 

특히 ESG의 세 축 중 지배구조(G)는 환경(E) 및 사회(S) 이슈에 대한 기업의 대응 역량을 근본적으로 결정한다는 점에서, 지배구조는 ESG의 컨트롤 타워로서의 위상을 가진다.

 

이에 본서는 대리인 이론에 기반한 전통적 기업지배구조 논의를 출발점으로 삼되, 이를 토대로 이해관계자 자본주의(stakeholder capitalism)로의 이행, ESG 정보의 공시와 그 신뢰성 확보, 나아가 ESG 전략과 기업지배구조의 유기적 통합에 이르는 흐름을 체계적으로 조망하고자 하였다.

 

특히, 우리나라 자본시장의 특성과 정책 환경을 고려하여, 코스피5000 시대로의 도약을 준비하는 데 있어 실질적인 방향성을 제시할 수 있는 ‘한국형 지속가능 기업지배구조 모델’의 정립에 주안점을 두었다.

 

오늘날의 기업지배구조와 ESG는 더 이상 기업만의 문제에 머무르지 않는다. 그것은 자본시장과 사회 전반의 신뢰 회복, 포용적 성장의 촉진, 그리고 기후위기 시대의 생존 전략과도 직결된다.

 

이러한 맥락에서 본서는 학문적 엄밀성과 실천적 유용성을 아우르는 디딤돌의 기능을 하고자 하며, 기업과 정책당국, 시민사회가 지속가능한 미래를 함께 모색하는 출발점이 되기를 기대한다.

[목 차]
  

제Ⅰ부 대리인 이론과 기업지배구조

 

제1장 대리인 이론과 기업지배구조의 이론적 기반

자본주의와 주식회사제도

대리인 이론

기업지배구조

기업지배구조의 분류

요 약

 

제2장 인센티브와 보상계약：보상을 통한 대리인 문제 해결

경영자 보상의 목적과 유형

회계성과에 근거한 보상체제

주식시장에 근거한 보상체제

보상유형별 대리인 비용 감소 효과

요 약

 

제Ⅱ부 자본주의의 감시자들

 

제3장 이사회의 역할：경영진 감시 기능과 전략적 통제

이사회의 기능

이사의 직무

이사의 책임과 의무

이사회의 구성

좋은 이사회가 되기 위한 조건

이사회가 지닌 잠재적인 문제점

요 약

참고 1：이사회 관련 〈상법〉 조항

참고 2：독립이사 관련 〈상법〉 조항

참고 3：감사위원회 관련 〈상법〉 조항

참고 4：감사위원회 구성 관련 〈상법〉 조항

 

제4장 회계정보와 외부감사：정보의 신뢰성과 감시 기능

회계정보의 기능

외부감사의 필요성

감사주체에 따른 분류：외부감사, 내부감사, 감사위원회

외부감사인의 독립성 문제

현대사회에서의 회계정보의 역할

요 약

 

제5장 애널리스트와 투자은행：시장의 눈

투자은행의 기능

투자은행의 IPO 업무와 관련된 이슈

애널리스트의 기능

애널리스트 보고서의 신뢰성과 관련된 이슈

공정공시제도 도입과 애널리스트 보고서의 신뢰성

요 약

참고 1：공정공시제도 관련 〈자본시장법〉 조항

참고 2：한국거래소 공정공시제도 제도해설(KRX KIND)

 

제6장 기관투자자와 외국인투자자：소유구조와 기업 감시 강화

기관투자자의 모니터링

기관투자자의 의결권 행사

스튜어드십 코드 도입

외국인투자자의 모니터링

요 약

참고 1：기관투자자의 충실의무 관련 〈자본시장법〉 조항

참고 2：기관투자자의 의결권 행사 관련 〈자본시장법〉 조항

참고 3：기관투자자의 의결권 행사 관련 〈자본시장법 시행령〉 조항

 

제7장 채권자와 금융기관：금융계약을 통한 외부통제

금융시장 중심형 지배구조 시스템

채권자, 금융기관에 의한 모니터링

채권자, 금융기관의 모니터링에 대한 비판

요 약

 

제8장 주주행동주의와 소액주주 보호 기능

주주행동주의

주주총회

주주소송

주주행동주의의 제도적 기반 강화：상법 및 자본시장법 개정

요 약

참고 1：주주총회 관련 〈상법〉 조항

참고 2：주주대표소송 관련 〈상법〉 조항

참고 3：전자투표제도 관련 〈자본시장법 시행령〉 조항

참고 4：전자투표제도 관련 〈상법 시행령〉 조항

 

제Ⅲ부 ESG와 기업지배구조의 전환

 

제9장 이해관계자 자본주의와 기업지배구조의 패러다임 전환

이해관계자 이론의 부상

이해관계자 이론의 학문적 기반과 제도적 진화

요 약

 

제10장 이해관계자 중심의 기업지배구조 재구성

이해관계자 중심의 기업지배구조로의 이행

이사회의 다양성

이사회의 독립성

이사회의 전문성

이해관계자 기업지배구조와 ESG의 통합

요 약

 

제11장 ESG 개념과 역사

ESG 개념

ESG 정의

ESG 역사

요 약

 

제12장 ESG 정보의 공시

ESG 정보의 개념

ESG 정보의 회계적 성격：재무정보와의 구조적 차이

ESG 정보의 구성요소 및 분류

탄소배출량 공시

내부탄소가격 공시

ESG 정보와 기존 회계의 비교

ESG 정보의 국제기준과 제도적 진화

요 약

 

제13장 ESG 공시의 신뢰성 확보와 기업지배구조와의 연계성

측정 및 인식의 회계학적 쟁점

ESG 성과측정의 통합

ESG 정보의 외부인증

기업지배구조와의 상호작용

요 약

 

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