자본시장 리스크 매니지먼트

# 리스크를 관리하는 기업은 살아남고, 거버넌스를 설계하는 기업은 성장한다
# 주주와 시장이 기업을 움직이는 시대, 승자는 준비된 기업이다
# 기업가치를 지키는 가장 현실적인 전략, 자본시장 리스크 매니지먼트
# 행동주의·M&A·경영권 분쟁 시대의 필독 전략서
# 대한민국 최고 전문가들이 제시하는 자본시장 생존 공식

기업의 운명을 바꾸는 순간, 거버넌스가 경쟁력이 된다

최근 자본시장은 소액주주 행동주의의 급부상, 경영권 분쟁의 심화, 복잡해진 지배구조와 규제 리스크로 인해 전례 없는 격변기를 맞이하고 있다. 『자본시장 리스크 매니지먼트』는 이러한 변화의 소용돌이 속에서 기업의 지속 가능한 성장과 가치 극대화를 위한 명쾌한 해법을 제시하는 리스크 관리 지침서다.

이 책은 단순한 이론에 그치지 않고 자본시장의 최전선에서 활약하는 최고의 전문가 14인의 혜안을 한 권에 담아냈다. 법무법인 율촌, 위온, 자랑, 김앤장 소속의 변호사들부터 삼프로TV의 이진우, 김수현 등 대중적 신뢰를 받는 경제 미디어 전문가, 그리고 플랫폼 기반 주주 행동주의를 이끄는 개척자들과 자산운용 및 ESG 전문가들이 대거 집필에 참여했다. 기업 공시, 회계 이슈, M&A, 의결권 실무부터 플랫폼 기반의 소액주주 연대까지 자본시장의 복합적인 이해관계를 조율하는 핵심 솔루션을 날카롭게 파헤친다.

[목 차]
  

추천사 4

Prologue 8

 

제1장 당신의 기업은 이 전쟁을 치를 준비가 되어 있는가?

1-1 경영권 분쟁 사례(로코모티브) 16

1-2 자본시장 리스크 매니지먼트(유봉석) 44

1-3 상장기업으로서의 지속가능경영 방안(남광민) 82

 

제2장 지피지기면 백전불태… 변호사에게 듣는 개정 상법

2-1 이사의 주주 이익 보호 의무의 주요 쟁점 및 실무상 유의사항(김지평) 116

2-2 국내 기관, 국민연금의 주주권 행사 시 고려하는 요소와 최근 동향(문성) 158

 

제3장 행동주의 펀드와 PEF 및 해외기관 최근 트렌드와 실전 대응법

3-1 주주행동주의의 역할과 필요성(이상목) 214

3-2 사모펀드의 부상과 기업의 미래(배장호) 248

3-3 외국인 시총 비중 약 30% … 높아지는 존재감(정성엽) 288

 

제4장 의결권 종합 방안(해외기관 포함)

4-1 분쟁 시 주주총회 운영, 분쟁 주주총회 의결권 제도, 의사진행 요령(양재준) 320

4-2 상장회사 경영권 방어의 새로운 국면: 플랫폼주주연대의 등장(허권) 358

4-3 오프라인 의결권 대행의 절차와 유의사항(김상구) 382

 

제5장 경영권 분쟁 사례와 쟁점 및 언론대응

5-1 변호사가 본 경영권 분쟁 및 대응 방법(배기완) 418

5-2 언론사가 본 경영권 분쟁(김수헌) 448

5-3 경영권 분쟁 시 다양한 채널 활용법(이진우) 468

5-4 미디어트레이닝 PR 꿀팁(전준민) 490

[본 문]
  

분쟁이 현실이 되는 순간 기업은 단순한 자문을 넘어 상황을 정확히 파악하고, 촘촘한 전략을 짜 바로 실행할 수 있는 파트너를 만나는 것이 가장 중요하다. 로코모티브는 지난 몇 년간 경영권 리스크에 처한 기업들이 혼자서 해결하지 못하는 문제를 그 기업의 입장을 대변해 대신 수행해왔다. 본서는 그 과정에서 축적된 경험과 통찰을 정리한 결과물이다.

이 책은 실제 경영권 분쟁 사례와 대응 전략, 변화된 상법 환경, 행동주의 투자자의 최근 흐름, 의결권 확보 전략, 그리고 언론 대응과 상시 리스크 관리까지 기업이 반드시 이해해야 할 핵심 요소들을 각 분야 최고의 전문가를 통해 정리했다. 각 분야 전문가들의 실무 경험이 독자들에게 단순한 이론을 넘어 현실적인 대응 방향을 고민할 수 있도록 구성하였다.

-10페이지 중에서

 

위기관리의 가장 큰 목표는 무엇일까. 그리고 관련 업무를 하는 담당자들은 어떤 책임감을 가지고 임해야 할까. 세부 전략도 중요하겠지만 먼저 목표와 역할부터 잘 정의되어야 한다. 궁극적으로 기업이 리스크 관리와 극복을 통해 얻고자 하는 건 시장의 믿음과 신뢰다. 좋은 서비스나 성공한 사업을 판단하는 일반적인 기준은 많은 이용자를 확보하고 높은 매출과 수익을 달성하는 것이지만 연속성Continuity을 확보하지 못하면 ‘한바탕 봄에 꾼 꿈’에 그칠 수 있다. 기업이 지속성을 가지려면 시장의 신뢰가 탄탄해야 한다. 신뢰는 누적의 가치다.

-48페이지 중에서

 

국민연금의 수탁자 책임 활동은 단순히 주주총회에서 의결권을 행사하는 행위에 한정되지 않는다. 국민연금은 투자대상 기업의 장기적 가치 훼손 가능성을 점검하기 위하여, 지배구조, 이사회 및 감사기구의 운영, 보수 체계, 중대한 ESG 리스크 등을 종합적으로 검토하고, 그 결과에 따라 기업과의 비공개 대화, 공개적 의견 표명, 의결권 행사 등을 병행적으로 활용한다.

이러한 과정에서 기업의 특정 사안이 장기적 주주가치에 중대한 영향을 미칠 우려가 있다고 판단되는 경우, 해당 사안은 수탁자 책임 활동 차원에서 ‘중점관리사안’ 또는 ‘예상하지 못한 우려 사안’으로 분류되어 관리될 수 있다. 이는 단순한 ESG 평가 결과의 자동적 귀결이라기보다는, 수탁자 책임 활동을 보다 체계적으로 수행하기 위한 관리 프레임에 가깝다.

-164페이지 중에서

 

이것이 내가 경영진에게 전하고 싶은 가장 핵심적인 메시지다. 소액주주는 본질적으로 그 회사의 가치를 믿고, 미래 성장에 베팅한 사람들이다. 회사가 잘되기를 누구보다 바라는 ‘찐팬True Fan’들인 것이다. 사실 회사가 사업을 잘 하고 본업에서 성공해야 주가도 오른다. 팬 입장에서 회사의 성장을 방해할 이유는 없다.

그렇다면 팬클럽은 언제 ‘안티’로 돌변하는가? 스타가 팬을 기만하거나 무시할 때다. 기업이 주주와의 소통을 단절하고, 밀실에서 대주주만을 위한 결정을 내릴 때, 팬심은 배신감으로 바뀌고 걷잡을 수 없는 분노가 된다.

-232페이지 중에서

 

상장사 실무자 대부분은 주주총회를 ‘법정 기한 내에 처리해야 할 연례행사’ 정도로 인식한다. 그러나 최근 몇 년간 주주총회는 점점 결과를 예측하기 어려운 이벤트로 변하고 있다. 이유는 단순하다. 주주 구조가 바뀌었고, 규제가 강화됐으며, 주주들의 행동 방식이 달라졌기 때문이다.

과거에는 최대주주와 특수관계인의 지분만으로도 보통결의는 물론 특별결의까지 안정적으로 통과시키는 것이 가능했다. 그러나 지금은 상속으로 인한 지분 희석, 동업자 간 분쟁, 행동주의 온라인 플랫폼의 등장으로 인한 주주 결집 용이성으로 인한 연대가 일상화되면서 ‘가만히 있어도 되는 주총’은 거의 사라졌다.

-383페이지 중에서

 

항상 기억해야 하고 항상 경험하게 되는 신기한 일은 우리가 마이크를 들고 무대 위로 올라가서 ‘여기 모여보세요, 할 말이 있어요’라고 외치면 우리가 설득해야 하는 사람들 중에 사안을 잘 모르고 있어서 우리가 우리에게 유리한 메시지를 슬며시 욱여넣어도 될 만해 보이는 그런 사람들은 우리 앞에 잘 모이지 않고, 항상 이 사안을 이제는 꽤 많이 알고 있어서 우리 앞에 안 와도 될 만한 사람들이 먼저 무대 앞으로 모인다는 사실이다. 이런 환경에서는 B안을 통해 무대 앞에 모인 사람들을 설득하고 그들이 돌아가서 그들의 커뮤니티를 통해 우리의 메시지를 간접적으로 전달해주기를 기대해야 한다.

우리가 유튜브 채널을 통해 우리의 메시지를 전달하는 이유는 그것이 가지는 전달효과 때문이 아니라 그것이 주는 파급효과 때문이다. 좀 자세히 설명해보자. 사람들은 과거처럼 동일한 매체를 보지는않는다. 전 국민이 하나의 신문, 하나의 방송을 보지 않기 때문에 시청률 구독률 조회수 등을 보면 이걸로 과연 얼마나 우리의 메시지가 전달이 될까 싶은 생각이 든다. 5천만 국민을 설득해야 하는데 조회수가 5천 회가 나온 유튜브 영상 또는 유료 구독자가 2천 명이라는 개인 블로그에 왜 돈을 써야 하는지 궁금할 수도 있을 것이다.

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