[목 차]
추천사 _ 4
머리말 _ 6
책의 소개 및 개요 _ 10
1. 기업의 본질, 대리인 비용과 거버넌스
Ⅰ. 서론 _ 28
Ⅱ. 기업의 본질론 _ 36
Ⅲ. 결론 _ 70
2. 내부감사(감사, 감사위원회, 내부감사기구)의 법적 지위와 책임
Ⅰ. 서론 _ 80
Ⅱ. 내부감사의 법적 지위와 책임 _ 88
Ⅲ. 감사, 감사위원회의 책임 _ 132
Ⅳ. 내부감사제도 개선안 _ 140
3. 이사의 감시의무, 내부통제 시스템 구축의무와 위반의 효과: 오스템임플란트 사건
Ⅰ. 서론 _ 146
Ⅱ. 선관의무, 감시의무, 내부통제 시스템 구축의무와 법적 책임 _ 155
Ⅲ. 이사회, 경영진, 내부감사인, 준법감시인‧준법지원인 등의 역할과 책임 _ 200
Ⅳ. 결론 _ 206
4. M&A 리스크 관리, 경영판단원칙 그리고 감시의무
Ⅰ. 서론 _ 216
Ⅱ. 내부통제 시스템과 리스크 관리 _ 221
Ⅲ. M&A와 리스크 관리 _ 233
Ⅳ. M&A와 이사의 의무 _ 255
Ⅴ. 기업분할 과정에서 고려되어야 할 리스크 요인 _ 287
Ⅵ. M&A 시 고려하여야 할 리스크와 3선 역할 _ 297
5. ESG 경영, 이해관계자 자본주의와 법적 쟁점: 강원랜드의 기부행위 판례
I. 서론 _ 306
Ⅱ. ESG 공시규제 관련 글로벌 동향 및 회사의 대응방안 _ 315
Ⅲ. 주주자본주의와 이해관계자 자본주의 _ 335
Ⅳ. ESG 경영과 상법상 이사의 의무 _ 345
Ⅴ. 결론 _ 373
6. 모회사와 자회사 간 거버넌스 리스크: 하이브 사례
Ⅰ. 서론 _ 386
Ⅱ. 대기업집단의 기업거버넌스의 문제 _ 395
Ⅲ. 리스크 관리에 취약한 거버넌스 체제 _ 433
Ⅳ. 내부감사 과정의 적법성 준수여부 _ 443
Ⅴ. 여론‧평판리스크 관리 문제 _ 448
Ⅵ. 결론 _ 456
참고문헌 _ 468
찾아보기 _ 479
[본 문]
최근 기업은 글로벌 환경변화(ESG 규제, 공급망 재편, 국제정치 불확실성 등)와 규제리스크로 인하여 복합적 부담을 안고 있다. 글로벌리즘은 국가주권을 약화시키고 초국적 자본과 국제기구(UN, WHO, WEF 등)가 사실상의 거버넌스를 구축하는 흐름이다.
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소유와 경영의 분리가 성공적으로 작동하려면 대리인 비용을 최대한 낮추기 위한 노력이 필요하며, 이사회가 효과적으로 기능해 더 큰 기업가치를 창출하는 시스템이 바로 ‘굿 거버넌스’이다.
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내부통제는 업무집행에 속하는 것이기 때문에 적절한 내부통제체제를 구축할 의무는 이사회가 부담한다. 법상 내부통제 시스템을 구축할 의무는 이사회에 있지만 현실적으로 담당은 대표이사와 집행조직이 하게 된다. 내부통제 시스템의 바람직한 형태는 회사의 구체적인 상황에 따라 다르다.
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감사위원회는 회사의 리스크 관리와 관련하여 조직이 부정을 예방하고 적시에 발견할 수 있는 정책과 절차를 갖추고 있는지 감독하고, 부정이 발생한 경우 적절한 조치를 취해야 한다. 특히 윤리‧준법경영 현황을 평가하고 감독하여야 한다.
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오스템임플란트의 횡령 사건 사례분석을 통해 경영진의 낮은 수준의 윤리의식에서 파생된 부실한 거버넌스와 내부회계관리제도 등 내부통제제도의 미비점이 주식시장의 과열이라는 환경과 맞물리며 부정의 동기, 기회, 합리화에 영향을 미침으로써 대규모 횡령 사건으로 귀결되는 과정을 살펴본다.
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내부감사인은 M&A 과정 중 발생하는 리스크 문제를 식별하고 평가‧관리‧점검해야 한다. 여기에서는 이사의 선관주의의무, 내부통제 구축의무, 리스크 관리, 감시의무, 경영판단원칙을 위주로 서술하고자 한다.
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제약‧바이오기업들은 핵심자산이 물리적 자산이 아니라 지식기반인 특허권, 신약개발기술, 임상데이터, 연구개발결과물 등이 주요자산이며, 무형자산의 비중이 큰 기업군이다. 이들 기업은 항상 새로운 포트폴리오(파이프라인)를 확보해야 하고 미래 성장을 위해 데이터 및 신기술에 대한 접근해야 한다는 위기감을 가지고 있다.
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그린워싱은 시장의 신뢰성과 공정성을 훼손하고, 투자자‧소비자‧사회 전체에 실질적인 손해를 초래하는 행위이다. ESG 정보가 자본배분의 기준이 되면서 허위 정보로 인해 자금이 잘못된 기업에 흘러가는 시장 실패가 발생할 가능성도 있다.
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ESG 경영은 장기적으로 고객 수요 증가 등으로 인해 수익이 확대될 가능성을 기대할 수 있다. 그러나 이러한 정보가 현재의 주가에 반영될지는 불확실하다. ESG 경영을 명분으로 지배주주를 위해 평가지표를 분식하거나 남용할 우려가 있기 때문이다.
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모회사 이사회와 자회사 이사회의 의사결정 구조, 지배회사나 그룹의 이익을 추구하는 과정에서 자회사의 이익을 침해할 가능성은 없는지, 자회사 이사가 모회사의 이익을 우선시하여 자회사에 불리한 의사결정을 내릴 가능성은 없는지, 그리고 그 반대로 자회사의 이사가 모회사의 그룹이익을 침해하여 기업집단의 정체성 훼손 문제, 자회사의 독립성과 모회사의 통제권 사이의 적절한 균형 문제, 거버넌스 체제설계의 문제 등을 살펴보기로 한다.
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위기 시대의 기업을 구하는 거버넌스와 내부통제 실전 가이드
『기업 내부감사』는 기업의 거버넌스, 리스크 관리, 내부통제를 실무 관점에서 이해하도록 돕는 책이다. 내부감사인은 흔히 조직 안의 문제를 찾아내는 감시자로만 인식된다. 그러나 오늘날의 내부감사는 단순한 점검 기능에 머물지 않는다. 내부감사인은 조직의 GRC, 즉 거버넌스(Governance), 리스크(Risk), 컴플라이언스(Compliance) 체계가 제대로 작동하는지 독립적으로 확인하고, 조직이 더 나은 의사결정을 할 수 있도록 개선 방향을 제시하는 전략적 파트너다.
이 책이 주목하는 출발점은 기업을 둘러싼 법적·제도적 환경의 급격한 변화다. 2018년 외부감사법 개정 이후 내부회계관리제도의 중요성은 크게 높아졌다. 이제 기업은 재무제표의 정확성뿐 아니라 내부통제 시스템이 제대로 설계되고 운영되는지도 엄격하게 점검받는다. 여기에 2025년 상법 개정으로 이사의 충실의무와 감시의무에 대한 논의가 확대되면서, 이사회와 감사위원회, 내부감사인의 책임은 한층 무거워졌다. 저자는 이러한 흐름을 ‘거버넌스 과잉책임의 시대’라는 관점에서 바라보며, 기업이 법적 불확실성과 소송 리스크에 어떻게 대응해야 하는지 논문 형식으로 설명한다.
『기업 내부감사』는 추상적인 이론서가 아니다. 저자가 「감사저널」과 언론사에 기고했던 논문을 바탕으로, 회사법 개정과 내부감사 실무의 핵심 쟁점을 체계적으로 정리한 책이다. 기업의 본질과 대리인 비용, 내부감사기구의 법적 지위와 책임, 이사의 감시의무와 내부통제 시스템 구축의무, M&A 과정의 리스크 관리, ESG 경영과 이해관계자 자본주의, 모회사와 자회사 간 거버넌스 리스크 등을 폭넓게 다룬다. 특히 오스템임플란트 사건, 강원랜드 기부행위 판례, 하이브 사례 등 국내 기업 사례를 통해 법리와 제도가 실제 기업 현장에서 어떻게 문제로 나타나는지를 보여 준다.
이 책의 특징은 내부감사를 법률, 회계, 경영, 리스크 관리의 교차점에서 바라본다는 데 있다. 기업이 지속 가능성을 확보하려면 좋은 의사결정만으로는 충분하지 않다. 그 의사결정이 어떤 절차를 거쳐 이루어졌는지, 리스크를 어떻게 식별하고 통제했는지, 이사회와 감사위원회가 어떤 근거로 판단했는지가 함께 남아 있어야 한다. 내부감사는 바로 이 과정을 점검하고, 기업이 신뢰할 수 있는 통제체계를 갖추도록 돕는 역할을 한다.
『기업 내부감사』는 내부감사인, 감사위원, 준법감시인, 리스크 관리 담당자뿐 아니라 기업 경영진에게도 필요한 책이다. 변화하는 법제와 규제 환경 속에서 기업이 책임 있는 의사결정을 하고, 리스크를 선제적으로 관리하며, 지속 가능한 거버넌스 체계를 구축하기 위해 무엇을 점검해야 하는지 구체적인 기준과 관점을 제공한다. 기업 내부통제와 리스크 관리를 실무적으로 이해하고자 하는 독자에게 이 책은 든든한 안내서가 될 것이다.